Отчуждение части доли в ооо другому участнику

Содержание
  1. Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику
  2. Можно ли передать долю в ООО
  3. Документы
  4. Порядок передачи доли в ООО
  5. Разрешение участников
  6. Роль нотариуса
  7. Как осуществляется отчуждение доли ООО
  8. Понятие отчуждения доли
  9. Смысл сделки
  10. Основные правила и законодательное регулирование отчуждения
  11. Особенности составления соглашения
  12. Как оформляется передача доли
  13. Стороны и нюансы сделки
  14. Правила оформления отчуждения доли
  15. Какие подготавливаются документы
  16. Подготовка и правила составления соглашения
  17. Безвозмездное отчуждение доли в ооо
  18. Основные нюансы процесса дарения доли уставного капитала ооо
  19. Порядок передачи доли обществу при выходе участника
  20. Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса
  21. Безвозмездное отчуждение учредителем своей доли обществу
  22. Дарение доли в уставном капитале ооо
  23. «безвозмездный» выход участника из ооо
  24. Передача доли участника обществу
  25. Отчуждение доли: пошаговая инструкция
  26. Оформление передачи доли в ооо другому участнику
  27. Отчуждение части доли в ооо другому участнику
  28. Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы
  29. Особенности отчуждения доли в ООО
  30. Отчуждение доли участника ООО при ее переходе к другим участникам и третьим лицам
  31. Отчуждение доли уставного капитала юридического лица
  32. Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки другому участнику
  33. Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и передаче доли обществу с ограниченной ответственностью
  34. Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты
  35. Дарение доли в уставном капитале ООО
  36. Отчуждение доли уставного капитала юридического лица
  37. Способы отчуждения доли уставного капитала ООО
  38. Передача доли внутри общества
  39. Передача доли уставного капитала обществу 
  40. Выход участника из состава ООО и особенности передачи его доли обществу
  41. Продажа доли уставного капитала ООО
  42. Особенности процедуры продажи доли уставного капитала общества
  43. 1. Стороны сделки – физические лица.
  44. 2. Стороны (одна из сторон) сделки – юридические лица.
  45. 4. ООО, доля уставного капитала которого продаётся, состоит из нескольких участников.

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Отчуждение части доли в ооо другому участнику

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Как осуществляется отчуждение доли ООО

Отчуждение части доли в ооо другому участнику

ООО является наиболее популярным видом юридического лица. Данная организация может создаваться одним человеком или несколькими учредителями. При этом нередкой является сделка, представленная отчуждением определенной доли компании.

Понятие отчуждения доли

Наиболее часто в процессе создания такой организации принимает участие два или больше учредителей. Каждый из них делает вклад в уставный капитал компании, поэтому является ее совладельцем.

Отчуждение доли ООО представляет собой процесс, когда определенная часть компании переводится собственником на родственника, другого учредителя или просто иного гражданина.

Важно! Чтобы официально осуществить данную сделку, необходимо учитывать все условия и правила ее проведения.

Смысл сделки

Процесс отчуждения доли ООО может осуществляться любым учредителем компании, который принимает решение передать эту часть фирмы иному лицу.

Сам процесс не считается сложным, но для его совершения непременно учитываются правила:

  • доля определенного учредителя компании выделяются только после полной ее оплаты;
  • если оплачивается лишь некоторая часть стоимости доли, то отчуждению подлежит исключительно эта часть;
  • допускается осуществить отчуждение только в случае, если в уставных документах ООО отсутствуют ограничения для этого;
  • если в уставе указывается, что не допускается совершить этот процесс, то разрешается сначала внести изменения в документ, а после спланировать и осуществить данную сделку;
  • все участники компании могут приобретать долю на предложенных собственником условиях, а также могут уплатить реальную стоимость доли человеку, занимающемуся отчуждением;
  • после уведомления учредителей, надо подождать месяц, а если за это время другие собственники фирмы не предприняли никаких действий для выкупа, то выделяется часть организации третьему лицу.

Важно! Долевое отчуждение фирмы имеющимся партнерам допускается исключительно после выставления доли на продажу.

Основные правила и законодательное регулирование отчуждения

Все правила относительно отчуждения доли ООО прописываются в ст. 93 ГК.

Статья 93 ГК РФ, Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу. Пояснения в этом видео:

При этом учитываются сведения:

  • допускается отчуждать часть фирмы в отношении других учредителей организации или третьих лиц;
  • непременно должно быть получено согласие на процесс, проводимый с помощью публичных торгов, у других совладельцев ООО;
  • п. 4 ст. 93 ГК указывает, что процедура возможна для части доли, которая была оплачена;

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

  • п. 11 ст. 21 ФЗ содержит сведения, что сделка непременно осуществляется после нотариального заверения всех документов, а в ином случае велика вероятность, что данный процесс будет признан недействительным;

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

  • покупатель доли становится участником организации с того момента, когда сделка будет заверена нотариусом и сведения будут внесены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, отчуждение доли ООО должно осуществляться исключительно при учете определенных норм и правил закона, так как иначе существует вероятность, что данная процедура не будет осуществлена законным способом.

Особенности составления соглашения

Для продажи части фирмы непременно составляется специальное соглашение, которое дополнительно нотариально заверяется. Договор отчуждения доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью можно скачать ниже бесплатно.

Важно! Участие нотариуса при отчуждении доли снижает риск того, что часть фирмы захватывается незаконным способом.

Для составления соглашения используется специальная форма документа, куда вносятся сведения о предмете соглашения, его параметрах и покупателе.

Как оформляется передача доли

Передача права на часть организации без удостоверения может осуществляться разными способами:

  • деление долей между партнерами фирмы;
  • приобретение части другими учредителями, воспользовавшимися своим преимущественным правом;
  • передача реорганизованным учредителем фирмы своего имущества наследникам.

Образец заявления об отказе от преимущественного права покупки доли.

Покупка долей самим ООО осуществляется в ситуации:

  • в уставе указывается о невозможности отчуждения третьему лицу;
  • если участники не выразили желания о покупке, то общество все равно в такой ситуации должно выделить средства на приобретение, после чего купленная часть делится между учредителями.

Стороны и нюансы сделки

Участвовать в покупке доли ООО могут:

  • частные лица;
  • правовые лица;
  • российские или иностранные граждане.

К нюансам процесса относится:

  • допускается включение в стороны самого владельца акций, поэтому у него появляются определенные обязанности;
  • в Российском законодательстве отсутствуют сведения о том, с учетом каких нюансах осуществляется данный процесс, поэтому такой договор может признаваться недействительным;
  • нотариус при засвидетельствовании сделки может отнестись с недоверием к тому, что стороной сделки выступает ООО.

Таким образом, перед началом процесса отчуждения каждый учредитель фирмы должен тщательно изучить нюансы этой процедуры.

Как происходит нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли ООО? Смотрите видео:

Правила оформления отчуждения доли

Чтобы осуществить этот процесс законно и правильно, изучает определенная пошаговая инструкция.

Она заключается в действиях:

  • первоначально изучается уставная документация организации, чтобы убедиться, что в ней отсутствует информация относительно того, что имеется запрет на продажу некоторой доли ООО другим лицам;
  • если нет ограничений, то определяются все остальные учредители компании, обладающие преимущественным правом покупки;
  • определяется оптимальная стоимость имеющейся части фирмы, которая будет вычленяться;
  • в организацию передается заверенная нотариусом оферта;
  • если отказываются учредители выкупать эту часть, то надо подождать месяц, после чего можно продавать долю на торгах;
  • после нахождения покупателя, составляется договор купли-продажи, который обязательно нотариально заверяется.

Какие подготавливаются документы

Чтобы осуществить отчуждение, непременно подготавливается документация владельцем доли:

  • устав организации;
  • изменения, которые были зарегистрированы в нем;
  • договор о создании компании;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • справка об оплате отчуждаемой части фирмы;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • правильно составленное заявление.

Все документы должны быть нотариально заверенными, так как данная сделка предполагает обязательное участие в ней нотариуса.

Образец договора.

Подготовка и правила составления соглашения

Для передачи доли непременно формируется специальное соглашение.

Оно создается в письменном виде и непременно в нем указывается информация:

  • предмет сделки, представленный полноценной долей или некоторой ее частью;
  • информация об отсутствии каких-либо ограничений на вычленение доли;
  • обязательства новых участников;
  • отсутствие преимущественного права;
  • стоимость доли и правила перечисления средств;
  • залог;
  • информация о неразглашении информации, об отсутствии конкуренции, о гарантиях и о составе кадастра организации.

Данный документ непременно проверяется нотариусом, после чего происходит его заверение.

Таким образом, отчуждение доли ООО считается достаточно сложным процессом, который должен осуществляться в правильной последовательности действий.

Для этого учитывается наличие преимущественного права приобретения у других совладельцев фирмы, а если они отказываются от этого права, то выделение части фирмы производится с помощью торгов.

Важно правильно регистрировать сделку и заверять ее нотариально, чтобы она была законной и отсутствовала возможность для признания ее недействительной.

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать – напишите вопрос в форме ниже:

Источник: https://NaRuki.ru/imushhestvo-v-nasledstve/razdelenie-nasledstva/otchuzhdenie-doli-ooo.html

Безвозмездное отчуждение доли в ооо

Отчуждение части доли в ооо другому участнику

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств.

Основные нюансы процесса дарения доли уставного капитала ооо

За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора.

Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога.
Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Порядок дарения доли Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

  • внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
  • если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
  • по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
  • вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

К сведению Если же уставом Общества не предусмотрено обязательное уведомление других членов юрлица об отчуждении пая, то, соответственно, данный этап можно пропустить.

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу. Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы.

Безвозмездное отчуждение учредителем своей доли обществу

Когда осуществляется подобная сделка, не нужно получать согласие на ее проведение от учредителей или участников ООО. Исключение составляют случаи, когда получение разрешения на дарение закреплено уставом общества. Права на владение даром, который передается по договору дарения, не могут передаваться по наследству.

Обратное возможно, если об этом идет речь в договоре. Обязанности же дарителя должны переходить к его наследникам, если в договоре не указано иное. К одаряемому переходят все права и обязанности, которые имел даритель до того, как была совершена сделка дарения.

Участник ООО, который передал долю в уставном капитале организации, отвечает перед обществом относительно внесения вклада в имущество. Одаряемый же может отказаться от принятия дара до того, как ему будет передана доля капитала ООО. В этом случае договор дарения будет считаться расторгнутым.

Дарение доли в уставном капитале ооо

При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.

  • Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.
  • У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:
  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли.

«безвозмездный» выход участника из ооо

В том случае, если такие вопросы в уставе не затрагиваются, каждый учредитель волен распоряжаться своей частью по собственному усмотрению.

Когда ООО имеет ни одного, а сразу нескольких учредителей, появляется риск, что один из них пожелает выйти из организации.

Устав, если он составлен грамотно, предусматривает возможность возникновения такой ситуации и определяет порядок, по которому должны отчуждаться доли.

Если передача производится внутри общества, зачастую дарение может осуществляться без получения одобрения других совладельцев. В таком случае перераспределяются права и степени влияния между владельцами. Однако партнеры имеют право предусмотреть необходимость получать согласие всех членов при любом отчуждении долей.

Дарение доли стороннему лицу является не самым желательным вариантом для общества с ограниченной ответственностью.

Передача доли участника обществу

Образец документа можно найти в Интернете, если учредители намерены разрабатывать его самостоятельно. Лучше же поручить данный процесс юридической фирме. Особое внимание нужно уделить таким пунктам:

  • Получение одобрения учредителей компании. Данное положение на законодательном уровне не закреплено как обязательное. Но после того как происходит дарение доли в уставном капитале, пересматриваются обязательства всех партнеров. Необходимость получения одобрения нужно обязательно отобразить в уставе, если для учредителей это является принципиальным вопросом.
  • Чаще всего участники ООО не являются сторонниками инициатив, которые связаны с передачей доли капитала посторонним людям. Именно поэтому в уставе лучше закрепить запрет на подобные действия.
  • Любое требование не является обязательным, если оно не закреплено уставом.

Отчуждение доли: пошаговая инструкция

В избранноеОтправить на почту Передача доли в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании. О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья.

Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО Перераспределение долей между участниками — порядок и этапы Безвозмездная или возмездная передача доли ее владельцем другому участнику ООО В предпринимательской деятельности существует масса причин для выхода из состава владельцев ООО, для чего его участнику необходимо избавиться от принадлежащей ему доли в уставном капитале компании. Передать долю можно как возмездно, то есть продать, так и безвозмездно, то есть подарить. Данные сделки могут быть выполнены как в пользу другого участника этой же компании, так и постороннего лица. Механизм передачи доли определяется ст.

Оформление передачи доли в ооо другому участнику

ООО;

  • все имеющиеся свидетельства:
  1. О регистрации и перерегистрации ООО;
  2. Постановке на учет в налоговом органе;
  3. Внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении руководителя компании;
  • документы, удостоверяющие личность дарителя и одаряемого лица (паспорт и идентификационный номер);
  • документ о полной уплате своего пая в фонд уставного капитала;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • согласие второго супруга на дарение доли в случае, если она находится в их общей совместной собственности.

Важно После уведомления других учредителей и участников ООО о совершаемой сделке, даритель должен дождаться их письменного согласия на отчуждение своей доли или ее части, если это предусмотрено уставом организации, и приложить его к пакету документов вместе с оформленным договором дарения.

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде. Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу.

Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него.

В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества.

Общие положения, касающиеся данной процедуры Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка».

Источник: http://departamentsud.ru/bezvozmezdnoe-otchuzhdenie-doli-v-ooo-3/

Отчуждение части доли в ооо другому участнику

Отчуждение части доли в ооо другому участнику

Нотариус составляет и оформляет договор переуступки. Сделка считается завершенной после визирования специалистом этого документа. Бумаги в налоговый орган о внесении изменений в госреестр подает нотариус. Он же уведомляет о состоявшейся сделке компанию в лице гендиректора. Никаких других действий бывшему и действующему владельцу части уставного капитала ООО производить не нужно.

  1. Учредитель, передающий часть уставного капитала компании, должен полностью оплатить долевой взнос.
  2. Общество не влияет на сделку. Получать согласие на передачу не нужно (если другое положение дел не прописано в главном документе компании).
  3. Сделка должна быть завизирована нотариусом.

Порядок продажи уставного капитала ООО или его доли — пошаговая инструкция и документы

Продажа доли в уставном капитале ООО после осуществления выхода участника возможна только тогда, когда этого прямо не запрещает Устав общества. Если такого запрета нет, то любой участник может покинуть общество, не заостряя внимания на мнение других учредителей.

Договор купли-продажи составляется между единственным учредителем и потенциальным участником ООО. В договоре обязательно указывается сколько стоит доля и информация обо всех сторонах сделки. Из всего вышесказанного становится ясно, что фактически это отчуждение доли либо 100% УК третьему лицу.

Особенности отчуждения доли в ООО

Преимущественным правом покупки доли может воспользоваться и само общество при наличии двух условий. Во-первых, если это право закреплено в уставе общества. Во-вторых, если другие участники общества не воспользовались своим преимущественным правом.

Покупать долю общество будет по тем же ценам, что и участники общества, то есть по цене предложения третьему лицу либо по цене, заранее определенной уставом общества, которая не должна быть меньше размера цены, установленного для участников общества.

Интересное:  Как купить квартиру с использованием мат капитала

Необходимо письменно известить общество о своем намерении продать долю третьему лицу с указанием цены и других условий продажи, например о стопроцентной предоплате стоимости доли.

Если впоследствии доля будет продана по другой цене и с другим порядком оплаты, другие участники и общество вправе в судебном порядке потребовать перевода прав и обязанностей покупателя на себя (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 12.03.2009 N Ф04-1333/2009(1820-А46-16)).

Отчуждение доли участника ООО при ее переходе к другим участникам и третьим лицам

Такое согласие может быть получено письменно, зафиксировано как решение общего собрания участников. Но если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества не получено письменного отказа ни от одного из участников общества, согласие считается полученным.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Отчуждение доли уставного капитала юридического лица

  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее чем за тридцать календарных дней;
  • устав вместе с изменениями к нему;
  • свидетельство о регистрации в государственном органе;
  • свидетельство о постановке на государственный учёт;
  • свидетельства и другие документы о внесении изменений;
  • документы о создании общества (решение, протокол собрания, учредительный договор, договор об учреждении);
  • документы о внесении изменений;
  • документы о назначении руководителя или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями;
  • печать;
  • протокол собрания или решение, одобряющее сделку уполномоченным органом; данный документ предоставляется в том случае, если сделка является крупной, либо так называемой сделкой с заинтересованностью;
  • письмо, подписанное руководителем общества, в котором подтверждается, что сделка не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью;
  • документы, подтверждающие факт согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой или другими государственными органами в соответствии с действующим законодательством; если согласование сделки не требуется, то должно быть представлено соответствующее письмо, подписанное руководителем и главным бухгалтером, в котором подтверждается, что сделка может не согласовываться с государственными органами;
  • договор купли-продажи доли, подписанный руководителями юридических лиц, являющихся сторонами сделки; если данный договор подписывается не единоличным исполнительным органом, а лицом, действующим на основании доверенности, эта доверенность должна быть нотариально заверена.

При этом компания обязана изменить свои данные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) независимо от выбранного способа отчуждения доли, но сами процедуры оформления документов для внесения этих изменений в зависимости от способа уже различаются, и существенно.

Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки другому участнику

  1. Направление обращения или оферты в Общество.
  2. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества и (или) самим Обществом (если это предусмотрено уставом) в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли.
  3. Если получены заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли, Общество обязано выкупить долю у участника.

После нотариального удостоверения сделки нотариус в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного подтверждающего основание перехода доли документа.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и передаче доли обществу с ограниченной ответственностью

Чтобы закрепить позицию всех участников по отношению к ситуации с выходом из общества, на практике имеет место оформление протокола общего собрания участников или принятие решения единственным оставшимся участником о выходе совладельца и передачи его доли обществу.

Процедура выхода из состава участников юридического лица только кажется простой, на самом деле она имеет немало особенностей, и включает в себя необходимость совершения определенных действий как участником, выходящим из состава ООО, так и самим обществом с ограниченной ответственностью.

Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты

При реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций на цену их приобретения и на сумму расходов, связанных с таким приобретением и реализацией (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Цена приобретения доли для целей налогообложения оценивается по правилам ст. 277 НК РФ.

Так, стоимость ранее приобретенной доли признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении (пп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

Обязанность по исчислению и удержанию НДФЛ возлагается на организацию, выступающую в данном случае налоговым агентом, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со ст. ст. 214.1, 227 и 228 НК РФ с зачетом ранее удержанных сумм налога (п. 2 ст. 226 НК РФ).

Дарение доли в уставном капитале ООО

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по установленной форме 14001, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариально. При дарении части в уставном капитале ООО заявителем является даритель.

Подает заявление в регистрирующий орган нотариус. При выходе участника из состава ООО, когда его доля переходит организации и в последующем распределяется между оставшимися членами пропорционально их долям в уставном фонде, заявителем является руководитель.

Его подпись на заявлении о регистрации изменений должна заверяться нотариально.

ООО создается физическими и юридическими лицами (одним и более), каждый из которых вносит определенный вклад в уставный фонд организации, и становится ее учредителем. Внесенный пай формирует уставный капитал.

Это отражается в учредительных документах и является минимальной гарантией для возврата кредиторам вложенных в общество средств. Учредительным документом ООО является устав.

26 Июн 2018      glavurist         191      

Источник: https://mainurist.ru/prava-rabotnika/otchuzhdenie-chasti-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku

Отчуждение доли уставного капитала юридического лица

Отчуждение части доли в ооо другому участнику

Доля уставного капитала любого юридического лица, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО), может отчуждаться его участником несколькими способами, обозначенными в Федеральном законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (Закон №14-ФЗ).

При этом компания обязана изменить свои данные в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) независимо от выбранного способа отчуждения доли, но сами процедуры оформления документов для внесения этих изменений в зависимости от способа уже различаются, и существенно.

В данном материале мы рассмотрим все предусмотренные законом способы отчуждения доли и порядок оформления документов для изменения данных компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Способы отчуждения доли уставного капитала ООО

Статья 21 Закона №14-ФЗ устанавливает в каждом случае свой индивидуальный порядок перехода доли уставного капитала.

Каким образом может отчуждаться вся доля или определенная часть, принадлежащая одному из учредителей ООО? К наиболее распространённым способам относятся следующие.

  1. Передача доли капитала или её части участникам общества (одному или нескольким).
  2. Передача доли капитала или её части третьим лицам, не входящим в число участников общества.
  3. Передача доли обществу в целом.

Передача доли внутри общества

В соответствии с общими установлениями, в случае продажи одним из участников ООО своей доли в уставном капитале другие участники общества обладают преимуществами перед третьими лицами.

Именно поэтому продажа доли капитала внутри общества на юридическом языке называется продажей по преимущественному праву, и такая покупка именуется соответственно преимущественной покупкой.

Если текстом устава ООО не предусмотрено каких-либо ограничений, то, в принципе, любому участнику предоставляется возможность использования своего преимущества при покупке отчуждаемой доли. Практически это выглядит так.

Прежде чем учредитель продаст принадлежащую ему долю третьему лицу (лицам), он должен предложить её обществу.

Если в срок, отведённый Законом №14-ФЗ или обозначенный в уставе ООО, никто из участников не заявит о намерении приобретения данной доли капитала, то есть, не предъявит свои преимущественные права, то она может быть отчуждена в пользу третьего лица (лиц).

Об этой процедуре мы расскажем ниже, а сейчас акцентируем ваше внимание на особенностях преимущественной продажи доли капитала, процедура которой регламентируется нормами, описанными в абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ:

  • продажа доли уставного капитала ООО не требует нотариального заверения;
  • преимущественными правами располагают участники общества, то есть, использование данного способа не допускается в том случае, если учредителем общества является одно лицо.

В случае преимущественной покупки доли уставного капитала ООО покупатель получает приобретённую им долю не сразу после заключения сделки, а лишь с изменением данных о компании, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Передача доли уставного капитала обществу 

Согласно ст. 26 Закона №14-ФЗ любой участник ООО вправе выйти из состава данного конкретного юридического лица путём передачи своей доли в уставном капитале обществу, которая в дальнейшем либо распределяется между остальными участниками общества, либо целиком продаётся или одному из оставшихся участников, или третьим лицам.

Выход участника из состава ООО и особенности передачи его доли обществу

Если учредителем общества является одно лицо, то оно не может выйти из его состава. Такой способ отчуждения доли может использоваться только в том случае, если уставным капиталом ООО в разных или одинаковых долях владеет несколько участников.

При выходе участника из состава ООО, общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость принадлежащей ему доли.

В течение установленного срока доля, переданная обществу, должна быть либо распределена между участниками, остающимися в составе ООО, либо продана участникам (одному или нескольким) или передана третьим лицам.

Передача доли обществу при выходе участника из его состава не требует нотариального удостоверения.

Продажа доли уставного капитала ООО

Продажа доли уставного капитала одним из участников ООО является сделкой, согласно п.11 ст.21 Закона №14-ФЗ подлежащей обязательному нотариальному удостоверению.

Особенности процедуры продажи доли уставного капитала общества

Продаваемая доля переходит в собственность покупателя с момента заверения нотариусом договора купли-продажи. Таким образом, в этом случае доля считается отчуждённой ещё изменения данных в ЕГРЮЛ.

После нотариального удостоверения сделки требуется в пять рабочих дней представить документы в государственный регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в Реестр.

Рассмотрим подробнее процедуру продажи доли.

Для того чтобы нотариус заверил сделку, необходимо подготовить оригиналы и сделать копии следующих документов.

  1. Выписка из ЕГРЮЛ.
    Выписка должна быть актуальной на момент предъявления нотариусу, который откажет в заверении сделки, если с момента получения выписки прошло более тридцати календарных дней.
  2. Устав ООО.
  3. Свидетельство о регистрации ООО государственным органом.
  4. Свидетельство о постановке ООО на учёт.
  5. Общество, зарегистрированное до 1 июля 2009 года, должно представить свидетельство о внесении данных в ЕГРЮЛ.
  6. Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ (при наличии изменений).
  7. Решение о создании ООО (протокол собрания).
  8. Решение о внесении изменений (протокол собрания).
  9. Решение о назначении руководителя ООО или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями (протокол собрания).
  10. Приказ о назначении руководителя.
  11. Перечень участников ООО.
  12. Нотариально заверенная копия учредительного договора – в тех случаях, если общество учреждалось несколькими учредителями до 01 июля 2009 года. Нотариально заверенная копия договора о создании общества – в тех случаях, если ООО учреждено несколькими учредителям после 01 июля 2009 года.

Если доля в уставном капитале приобреталась выходящим из состава ООО участником после его создания, то требуется подготовить следующие документы.

  1. При покупке доли до 01 июля 2009 года – договор купли-продажи доли и уведомление о приобретении доли, направленное покупателем на имя общества.
  2. При покупке доли после 01 июля 2009 года – нотариально заверенный договор купли-продажи доли.
  3. Заявление на вступление в состав ООО.
  4. Протокол собрания о приёме в ООО нового участника.
  5. Иные документы, подтверждающие факт приобретения доли, в число которых в зависимости от способа отчуждения доли входят, например, свидетельство о праве на наследство, договор дарения и так далее.

Документами, которые подтверждают факт полной оплаты доли покупателем и определяются способом оплаты, являются следующие.

При оплате денежными средствами:

  • платежное поручение;
  • выписка из банковского счёта;
  • справка, выданная банком;
  • приходно-кассовый ордер.

При оплате имуществом:

  • акт приёма-передачи имущества;
  • акт оценки имущества.

Обратите внимание!

Вместо документов, подтверждающих оплату доли, например, если они утрачены, разрешается предъявление справки о полной оплате уставного капитала. При неполной оплате уставного капитала предъявляется справка о полной оплате продавцом отчуждаемой доли уставного капитала.

Помимо вышеперечисленных документов следует подготовить документы от учредителя, продающего долю, и документы от покупателя.

При этом нужно учесть, что набор документов определяется тем, кто выступает в качестве сторон, заключающих сделку купли-продажи доли – физические или юридические лица.

1. Стороны сделки – физические лица.

Если учредитель, продающий свою долю, является физическим лицом, то он должен предъявить нотариально заверенное согласие законного супруга на заключение сделки по продаже доли.

При наличии заключённого между супругами брачного договора, в тексте которого подобная ситуация оговорена, согласие супруга может не потребоваться. Нужно лишь предъявить брачный договор.

Обратите внимание!

Если продавец доли находится в разводе, но на момент приобретения доли уставного капитала состоял в браке, то согласие от бывшего супруга потребуется.

Однако подобные ограничения касаются не только продавца, но и покупателя. Если физическое лицо намерено купить долю уставного капитала ООО, то оно должно предъявить нотариально заверенное согласие супруга на совершение этой сделки, либо брачный договор, оговаривающий подобную ситуацию.

Если одной из сторон сделки купли-продажи является иностранный подданный, то он должен предъявить заверенный нотариусом перевод национального паспорта или документа, заменяющего паспорт.

Если иностранец не владеет русским языком, то все процедуры проводятся только в присутствии профессионального переводчика.

2. Стороны (одна из сторон) сделки – юридические лица.

Заключая сделку по купле-продаже доли уставного капитала, юридические лица должны предоставлять следующие документы:

  • актуальная выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее чем за тридцать календарных дней;
  • устав вместе с изменениями к нему;
  • свидетельство о регистрации в государственном органе;
  • свидетельство о постановке на государственный учёт;
  • свидетельства и другие документы о внесении изменений;
  • документы о создании общества (решение, протокол собрания, учредительный договор, договор об учреждении);
  • документы о внесении изменений;
  • документы о назначении руководителя или о формировании исполнительного органа с соответствующими полномочиями;
  • печать;
  • протокол собрания или решение, одобряющее сделку уполномоченным органом; данный документ предоставляется в том случае, если сделка является крупной, либо так называемой сделкой с заинтересованностью;
  • письмо, подписанное руководителем общества, в котором подтверждается, что сделка не является крупной, либо сделкой с заинтересованностью;
  • документы, подтверждающие факт согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой или другими государственными органами в соответствии с действующим законодательством; если согласование сделки не требуется, то должно быть представлено соответствующее письмо, подписанное руководителем и главным бухгалтером, в котором подтверждается, что сделка может не согласовываться с государственными органами;
  • договор купли-продажи доли, подписанный руководителями юридических лиц, являющихся сторонами сделки; если данный договор подписывается не единоличным исполнительным органом, а лицом, действующим на основании доверенности, эта доверенность должна быть нотариально заверена.

В этом случае набор представляемых документов является следующим:

  • документы юридического лица и документы, подтверждающие полномочия его представителя; к этим документам относятся (в зависимости от страны регистрации иностранного юрлица) Устав, Меморандум, Сертификат о регистрации, документы на адрес, решения о назначении директора, акционеров, выписка из торгового реестра и так далее, официальная доверенность на представителя иностранного юридического лица с указанием его полномочий;
  • решение, протокол или иной документ о продаже доли, содержащий сведения о её размере, номинальной стоимости, цене реализации, одобрении крупной сделки (документы о необязательности одобрения).

Все документы иностранного юридического лица должны быть в обязательном порядке легализованы и переведены на русский язык, а текст перевода удостоверен нотариально. При этом нотариус вправе выдвинуть требование легализации документов не ранее определённой даты.

4. ООО, доля уставного капитала которого продаётся, состоит из нескольких участников.

В этом случае потребуются предоставление документов, подтверждающих соблюдение процедуры реализации преимущественного права других участников:

  • уведомление о продаже доли;
  • оферты;
  • акцепты;
  • нотариально заверенные заявления участников об их отказе от преимущественного права; при истечении срока, установленного для использования преимущественных прав, документы об отказах участников не потребуются.

Помимо перечисленных документов, необходимо предоставить заполненное заявление формы №Р14001 от участника ООО, продающего долю уставного капитала.

Если долю продаёт юридическое лицо, то заявление должен подписать его руководитель или доверенное лицо.

Если продавцов несколько, то заявителем будет являться каждый из них. При этом на каждого заявителя заполняется отдельный лист заявления.

Договор купли-продажи доли составляется в двух экземплярах. Договор и копии остальных документов остаются у нотариуса.

После завершения процедуры продажи доли нотариус либо направляет по почте, либо подаёт лично документы в регистрирующий орган. Сделать он это должен в течение трёх календарных дней.

Через пять рабочих дней после подачи документов их может получить в регистрирующем органе либо сам заявитель, либо его доверенное лицо, которое действует на основании доверенности, составленной в простой письменной форме.

ЦБП Парус 30.10.2013

Источник: https://paruscbp.ru/nashi-publikacii/otchuzhdenie-doli-ustavnogo-kapitala-ooo.html

Адвокат Пинчук
Добавить комментарий